Comprar ou vender uma empresa é um momento emocionante, mas oneroso, para o comprador e o vendedor.O processo de acordo será preenchido com decisões importantes, como: quanto risco devemos assumir?A empresa -alvo está em um setor que quero entrar?Qual é o melhor método para valorizar a empresa -alvo?E a lista continua.
Uma das primeiras decisões que precisarão ser acordadas por ambas as partes lida com a forma como a transação será estruturada.O comprador comprará as ações ou o patrimônio da empresa -alvo ou comprará apenas seus ativos?A decisão envolve tempo e atenção, pois o comprador e o vendedor terão vários motivos para preferir uma estrutura de transações a outra.Abaixo estão as diferenças entre um acordo de ativos e patrimônio e alguns dos benefícios e desvantagens de cada um.
Prós e contras de um acordo de ações ou ações
Um acordo de ações ou patrimônio refere -se à aquisição das interesses de ações ou propriedade na empresa -alvo (ou seja, uma parceria, empresa de responsabilidade limitada, empresa S, corporação C etc.).As compras de ações resultam na transferência da propriedade da empresa -alvo, mas o alvo continua a possuir seus ativos e passivos históricos após o fechamento do acordo.Várias vantagens e desvantagens existem em uma estrutura de aquisição de ações:
Complexidade. Os acordos de ações são relativamente diretos como os ativos e contratos da meta (por exemplo, arrendamentos, licenças, acordos de fornecedores, pedidos de compra etc.) permanecem com a empresa -alvo sem necessidade adicional de renegociação.No entanto, é importante garantir que todas as leis de valores mobiliários tenham sido consideradas e tratadas adequadamente antes de selecionar esse método de aquisição.
Custo. Um acordo de ações é geralmente mais barato de executar, pois o comprador não precisa reavaliar ou retitar os ativos individuais.A necessidade de negociar com terceiros em contratos também é menos provável, a menos que o documento inclua uma disposição que proíba uma mudança no controle da meta.
Impostos. Geralmente, um acordo de ações não é tão vantajoso para um comprador do ponto de vista tributário.Um comprador não receberá o benefício de uma base tributária, nem a boa vontade (na forma de um prêmio do preço das ações) será dedutível.No entanto, na maioria dos estados, um comprador pode evitar pagar impostos sobre transferência sobre ativos assumidos em um acordo de capital.Dependendo do valor do setor imobiliário e de outros ativos envolvidos, isso pode ser uma economia significativa.
Risco. Um comprador geralmente assume mais riscos em uma transação de patrimônio, porque o comprador está assumindo os passivos históricos da empresa -alvo.Um comprador, em essência, entra no lugar do vendedor e assume a propriedade da empresa -alvo "verrugas e tudo".É importante garantir que um comprador execute a devida diligência adequada durante o processo de acordo e as proteções apropriadas sejam negociadas no contrato de compra, como fortes representações e garantias e linguagem de indenização correspondente para proteger o comprador da responsabilidade pelas reivindicações com base nas operações doOs negócios da empresa -alvo antes do fechamento.
Prós e contras de um acordo de ativos
Em um acordo de ativos, um comprador tem a capacidade de escolher ativos específicos da empresa -alvo e excluir a assumindo os passivos do alvo, a menos que se suponha especificamente.No clima econômico atual, os acordos de ativos tendem a ser mais comuns;No entanto, prós e contras ainda existem em um acordo de ativos também:
Complexidade. As compras de ativos são tipicamente mais complexas do que um acordo de capital, pois a maioria dos contratos, especialmente aqueles com funcionários, clientes e fornecedores, exigirá o consentimento da outra parte ao contrato para atribuir ao comprador ou, em alguns casos, os contratos terão que ter queSeja renegociado na íntegra.Certos ativos do alvo (por exemplo, automóveis, aviões, imóveis etc.) também terão que ser retirados em nome do comprador.
Custo. Devido às complexidades adicionais inerentes a um acordo de ativos, os acordos de ativos geralmente são mais caros da perspectiva do comprador e do vendedor.Além disso, um vendedor pode precisar vender os ativos não adquiridos e terá que liquidar quaisquer responsabilidades pendentes que não assumam explicitamente no acordo.No entanto, devido às implicações fiscais discutidas abaixo, os vendedores podem comandar um preço de compra mais alto em um acordo de ativos para compensar os custos fiscais mais altos.
Impostos. Os compradores geralmente preferem um acordo de ativos, pois o comprador pode "intensificar" a base dos ativos adquiridos para um valor justo de mercado.Isso resulta em deduções adicionais de depreciação/amortização ao longo do tempo.Além disso, um comprador pode amortizar a boa vontade por mais de 15 anos para fins fiscais.Os vendedores geralmente suportam custos fiscais mais altos nos acordos de ativos, pois os ativos podem estar sujeitos a maiores taxas de imposto de renda ordinárias.Em alguns casos, se o alvo for uma corporação C, um vendedor poderá até enfrentar dupla tributação.
Risco. Como um comprador pode escolher os ativos e passivos que deseja adquirir, um acordo de ativos geralmente é menos arriscado da perspectiva de um comprador.No entanto, ainda é importante garantir que a diligência adequada seja realizada nos negócios do alvo.
A estrutura de transações de qualquer acordo pode ter implicações importantes, legais e comerciais para ambas as partes.É importante que um comprador e um vendedor considerem os benefícios e consequências de cada tipo de transação.Uma das decisões mais fáceis que você pode tomar durante o processo de transação é qual consultor jurídico usar.A equipe da Brouse McDowell tem experiência em todos os aspectos de uma transação e pode ajudá -lo a decidir se um acordado de ações ou ações é mais vantajoso para sua situação específica.
